刘焉、刘表据有益州、荆州，已经数年，二人名望颇高，四方流离的士民多归之，想取两地，暂时也是很难的。
兖州、青州，经过多年的灾荒和战乱，人民流离，十存三、四。天幸主公统领青州，平定黄巾，屯垦通商，北排袁谭，西击曹操，青州得以保全一部分。但我私下认为青州不是做基业的合适地点。青州地方狭窄，地处下游，四战之地，北、西面有袁绍、曹操，南面陶谦，他们若是顺流而下攻击青州很容易，我们沿河而上却很困难。兖州天下要冲，四面皆敌，无险可守。所以青州、兖州可以为屏障，不可为根基！
徐州富庶，四方流离的士民多归之，然而陶谦日益老迈，又经历了数次大败，肝胆已破，威风不在。陶恭祖多疑，若是主公败给曹操或与曹操打平，他必然倚重主公；但主公大败曹操，陶恭祖与徐州将帅、世家怕是担心前脚走虎，后脚来狼，对主公有所疑虑。此外，徐州富庶，为曹操、袁术所贪图，乃四战之地，取之容易，守之却难！”