中平四年，冬，十月
韩遂、马腾并骑来到陈仓北门外里许，他们背后是一望无际的凉州士卒。
韩遂：“打下这城，就能够打通南到汉中通道，作为东向长安的跳板。凉州太过贫瘠，扶风已经没什么好抢的！”
马腾：“为何不直接攻打美阳，以图进入长安，反而屯兵坚城之下？”
韩遂一脸不高兴：“哼，以前有过一次直接攻击长安。”
目前，董卓率领万人屯驻在东面美阳，城池坚固，营寨完善。几年前，张温都督十余万人坚决堵住，董卓与鲍鸿在美阳大败边章、北宫伯玉、李文侯大军，韩遂军中不少人还心存阴影。
“当初张温与我们一样都有十万余人，如今我们依然有十万余人，董卓只有万人，怕他们干什么？”马腾体会不到韩遂的怨念，他当时还属于官军。
韩遂一张脸变得狠辣阴翳：“好的猎手，与其进入虎狼的领地，不如用甘美的食物将之勾引出来，落入准备好的陷阱！董卓贪婪暴烈，正如虎狼。”
马腾打了寒颤：“高，遂高兄，的确是高！”
。。。
陈仓城头，刘备、荀攸望着一望无际的叛军，心里不断打鼓，十万人，一眼看不到头，将陈仓城团团围住，仿佛森林，草木皆兵不外如是，真是太tmd多了。
城中士卒、百姓，之前虽然很有信心，如今兵临城下，没有人不担心的。就好比卖房子叫价110万，买方用大麻袋，装上一百万，放面前，“卖，你提走，我们到银行去数，不卖，我提回去。”卖房者很难对抗这般直接的视觉、心理冲击力，少10万这就卖了。城中士卒、百姓亦一样，没有不因视觉冲击而害怕震撼的。
刘备知道必须做点什么，大呼：“你等十万人攻我小城，不知道羞么？敢派一名将领，与我方骁将单挑么？”
韩遂：“。。。”
马腾：“。。。”
谁也不打算派人应战。
十万人对数千人，何必单挑，赢了用处不大，输了，对方士气大振，风险大、收益小。
刘备一计不成，又生一计，让士卒大呼，王国、韩遂、马腾是胆小鬼，凉州叛军都是不敢应战的胆小鬼。
马腾大怒，让士卒大呼：“投降不杀，顽抗屠城。”
一时十万人并吼，震耳欲聋。
“别叫，别叫！错了，错了。”韩遂气急败坏，“城中守将刘备，军功封侯，不是普通人，怎可能不战而降？”
马腾呆了呆：“我还以为他就像渝糜县长一般软弱，陇西县、汧阳县一般不堪一击。”
韩遂：“罢了，气势既已起来，传你我号令，乘势攻城吧。”
潮水的士卒，推着冲车、云梯，四面八方团团而来，杀声震天。
苏媚、刘九九也穿甲胄、手持弩在城头鼓舞士气，手心手背都是汗。
刘备：“别怕，陈仓是坚城，叛军虽多，必无能为力！”
陈仓城墙高两丈余，刘备、荀攸来后，又将之加高到三丈，又在四门都修有翁城，翁城上设有投石机、弩机，城长宽皆只五百米左右，小而坚固，只需要数千人就能把城墙站满。
当然，叛军首先面对的，不是城墙，而是城外道道壕沟，各种陷阱。
呈波浪形的壕沟能轻易延迟和打乱叛军的进攻，让他们花费不少时间来填平，同时也拥挤在一块儿暴露在刘备军的弓弩面前，城头的巨弩一箭就能带起一串血液、几人惨叫，投石机投出的石蛋，开辟一条条血路，挨着就死，碰着就亡。
攻城叛军头仰着城墙，躲避石弹、巨弩，冷不防地上却出现一个个陷坑，不少士卒坠落其中，为尖利的木头刺穿。。。
攻城进行了半日，伤亡数千人，叛军还没有成建制地摸到城墙下面。
“不能这样下去，凉州人死一个少一个。”马腾十分心疼士卒死伤。
士卒们肚子呱呱叫，气势全无，韩遂不得不下令停止攻城，打造器具，明日再战。
见叛军如潮水而退，城头爆发出不断的欢呼。
。。。
叛军数量极多，士气很快就复振，继续攻城。
刘备却让城墙上箭矢稀疏，叛军于是大喜，积极来攻。
韩遂连续攻城十日，陈仓城总是摇摇欲坠，却始终不坠。
韩遂这才发现自己属下已经伤亡接近万人，而马腾部仅死伤二千余人：“马腾这小子，外表忠厚，内里却打着保留实力的算盘，众将不齐心协力，还打什么！”
恰巧又截获陈仓中送出的书信：足下马伏波之后，战事不利，不得不匍匐于贼。备马南阳（马融）之徒孙，愿为君中介、担保，回归大汉，若足下能立##，封侯之奖必不缺。
韩遂关键处被涂抹，就以为是送信人被擒获时所谓，更加怀疑马腾。十多万人每日消耗自然极大，遂围而不攻，四出劫掠。
耿纪大喜：“太好了，韩遂动摇了叛军就动摇了！”
张飞问道：“为何，叛军首领不是王国么？”
耿纪：“边章、北宫伯玉、李文侯死后，在凉州叛军联盟中，韩遂享有主导者地位，马腾在叛军只是新人一个，由于扶风马家的原因并不得信任，至于名义上的首领王国，只是傀儡而已。”
荀攸也说：“看来不论韩遂，还是马腾，对于打下关中，都无足够信心。两人打着万一失败了，王国顶在前面抗雷的算盘。”
刘备：“韩遂如九曲黄河，虽然险峻、凶猛，却无大的波涛和勇气