再说临淄城下，临淄太守早已有投降之意，奈何城下的黄巾军也不攻城也不劝降，直到田儋来之后才派使者前来劝降，田儋对于吴范的做法也是十分不理解，在狄县就是围而不攻，现在田儋故意让吴范先自己到达临淄，就是想消耗一下吴范的实力，好在争夺胶东郡的时候自己能占得上风，怎料这吴范还是一样的套路，吴范能耗，田儋可是耗不起，这临淄毕竟是自己的属地，无奈只得派人进城劝降，这临淄太守也是给台阶就下，次日就率军出城投降，吴范对于这个没骨气的太守也是十分懊恼，本想在拖延几日，既然临淄也已经投降，这功劳吴范肯定是要强的。吴范率先派人前去禀告陈胜并昭告天下，吴范的黄巾军已经成功的光复齐国，并黄巾军的围攻下，成功攻克齐国国都临淄，但只字未提田儋三兄弟的事情，也没有说齐王的任选，并且把田儋与自己约定攻取胶东之事向世人公开，只有在一方攻克自己的郡内全部县城时才能进攻胶东，这令田儋知道时火冒三丈，当然这都是吴范已经率大军离开之时。
吴范走时仍拉着田儋的手不舍恋恋不舍，外人不知道的当真以为二人惺惺相惜，吴范并再三嘱咐田儋封王之时，一定告知吴范，吴范好昭告天下，田儋仿佛也真的被吴范的真情所打动，再想起吴范不远千里，不计军粮人马的损失从东阿赶来帮助自己复国，也怀疑自己是不是误会吴范了，临行前又送吴范十万石粮食，这让吴范对自己的演技都十分的钦佩。同时吴范的美名也是传遍四海，再也没有人质疑黄巾军的实力和目的了，到后来甚至有各国旧贵族争先拜访，请求吴范帮其复国。
再说吴范大军出了临淄的地界，吴范命高顺的陷阵营和祖茂，邓说率八千精兵连夜向东急行，去与羊祜的人马汇合，一切指挥依旧听从羊祜指挥，自己则有曹仁故意放慢速度向琅琊进军，每当做饭时，吴范故意让将士多支几口饭锅，迷惑田儋的斥候，田儋也是没有多想，率领各自兵马在齐郡东征西战，想要尽快收复齐郡土地，怎料此时的羊祜早已将琅琊五十一县尽收麾下，现已和高顺等人准备进攻胶东等地。
吴范曹仁等人用了半个月的行程才抵达琅琊，而此时的田儋也接到了吴范启用一名叫羊祜的年轻将领，早于一月前秘密的收复了琅琊郡，一路上只有个别县城反抗，大部分均纷纷投降，但羊祜只派人驻守不让其改旗易帜，有不少将士也不知道自己换了门庭，更别说百姓了，知道吴范即将抵达的琅琊郡前两天，本应在东阿养伤的黄巾军大将曹优突然出现在琅琊郡中，命琅琊各县均换上黄巾军的旗帜，装束，原太守朱陶仍为太守，就这样仿佛一夜之间，这琅琊郡五十一县突然的就换了主人，田儋知道时早已暴跳如雷，大骂吴范无耻，但无奈自己仍在外攻取齐郡各地，临淄城中守备空虚，既不能东征也不能和吴范撕破脸，毕竟自己和吴范早有约定，且吴范又将此事昭告世人。
本来田儋还想速战速决，凭借自己家族在齐的声望，各地应当会群起响应，便兵分两路进攻，自领一路大军，其弟田横率一路大军，田荣最为持重，便令其镇守临淄，田儋这路倒还算顺利，收复了北乡，平光，台乡等地，到是田横这一路久攻昭南县不下，昭南太守誓死不降，眼见自己哥哥那面接二连三的攻城略地，田横在此处竟然耽误了一个月之久，田横气的哇哇大叫，自己亲自上阵冲杀，竟然射中俩箭，其中一箭险些射中其心窝，但这昭南终究是兵少粮缺，昭南县令见大势已去，便想率军投降，怎料此时的田横办了一件最愚蠢的事情，竟然不接受投降，这下反倒激发起了全城百姓的斗志，全部纷纷登上城墙与田横作战，竟然又僵持了一个月之久，田儋听到田横拒绝接受投降是差点没气的背过气去，急忙调遣五千人马前去只愿田横。
田横也终于在一个半月后攻破了昭南县，与其说是攻破了昭南县不如说是昭南的百姓实在是没有力气反抗了，从太守到百姓全都拼尽了最后一分气力，最早的太守早就战死，百姓们便推选新的人担任太守指挥，中间不知战死了多少太守，直到再无官员，百姓就让人群中有威望的人担任，直到城池被破，人人饿的如骷髅一般，瘫倒在城墙上，街道中也不忘用最后的一丝力气抓住齐军的裤脚，妄图阻止其进攻的脚步。此次战役中昭南县中战死的军士百姓近万人，其中饿死的就有三千多人，田横率军进入昭南县的时候，城中的树木的树皮均被扒光，有不少百姓怀里抱着滚石檑木饿倒在街道两侧，再也起不来了，最惨烈的是有不少妇人怀中抱着啼哭的婴儿自己却饿死在了屋中，仔细一看那妇人的脸色惨白，如同白蜡，再看婴儿手中含着妇人的手腕，口中嘴角还挂着干涸的血迹，原来这妇人临死前割开自己的血管，将自己的血来维持这幼小的生命的继续，这昭南城中简直的就是一座，走到街道上到处可以闻见尸体腐臭的味道，熏得齐郡作呕，莫说普通人见之垂泪，即时连齐军的士兵也是无不动容。
但这一切并没有让田横中箭的仇恨减少一分，田横紧接着办了一件比拒绝接受投降更那脑残的事情，下令将或者的百姓和秦军全部屠杀，此命令一下达不光是整个齐鲁大地，就连整个华夏的声讨之声不断，有些田横的手下实在下不去手，便偷偷的跑走，但这城中的剩